关于做好股权分置改革试点工作的意见
中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会
关于做好股权分置改革试点工作的意见
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称《若干意见》），经国务院批准，证监会于２００５年４月２９日发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（简称《通知》），正式启动股权分置改革试点工作。为进一步推进股权分置改革，切实做好有关工作，现提出以下意见：
一、进一步统一认识，加强协作配合。股权分置改革是资本市场的一项重要制度改革，有利于完善资本市场定价机制，强化对上市公司的市场约束，充分发挥资本市场的功能和作用；有利于国有企业的改造重组和国有经济布局的战略调整，关系到投资者的切身利益和上市公司的长远发展。必须按照《若干意见》关于“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，积极稳妥地推进。为此，要从全局和战略的高度充分认识股权分置改革的重要性和紧迫性，高度重视，精心组织，为改革试点工作的平稳推进提供有力支持，加快落实《若干意见》的各项措施，推进资本市场改革开放和稳定发展。
二、实施股权分置改革要着眼于健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。要通过股权分置改革，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司有效利用各项金融创新工具提高资本运作效率，优化资产结构，增加投资回报。要鼓励改革后的公司进行并购重组、资本运营等方面的创新试点，帮助上市公司利用资本市场做优做强，提高公司质量。
三、要通过规范有效的程序安排，保障投资者充分行使权利。保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是《若干意见》的明确要求，也是改革得到普遍认同和拥护的基本前提。试点上市公司要严格按照《通知》规定的程序进行股权分置改革，维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权；采取有效措施，使改革方案具有广泛的股东基础，保障股东充分行使权利。公众投资者要充分认识到股权分置改革试点关系到自己的切身利益，应当珍视自己的权利，积极参与股权分置改革。
四、大中型上市公司要积极进行股权分置改革。大中型上市公司是国民经济的重要支柱，大中型上市公司特别是国有控股上市公司进行股权分置改革将形成良好的示范效应，有利于投资者形成稳定的改革预期。要积极利用股权分置改革进一步健全现代企业制度，使资产的保值增值具有更加公开、公平、公正的价值评判基础。
五、保荐机构要发挥协调平衡作用。保荐机构作为改革方案设计的重要中介机构，要诚实守信、公正客观、勤勉尽责。要履行好组织、引导、说明、解释的职责，起到桥梁和纽带作用，作好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。要帮助上市公司考虑未来发展，平衡各类股东利益，方案设计要切合公司实际，既要合法合理，符合改革的原则和精神，又要充分运用各种有效手段和创新方法，降低改革成本，维护市场稳定。
六、机构投资者在改革中要发挥积极作用。以保险公司及其资产管理公司、基金公司、证券公司为代表的机构投资者，要从流通股股东整体利益和市场长远利益出发，切实履行所承担的职责。依法合规地买卖试点公司股票，参与试点公司的改革。对于凭借持股优势与其他股东合谋操纵股东大会表决结果，干扰其他投资者正常决策的，证监会将会同相关行业监管机构予以严肃查处。
七、新闻媒体要坚持正确的舆论导向，多做正面引导工作。股权分置改革关系到资本市场的长期健康发展，是一项涉及面广、情况复杂而又高度敏感的系统工程。在试点期间，难免会遇到困难和问题，需要集中市场的智慧积极稳妥地加以解决。新闻媒体要客观报道改革进程，全面反映专家学者、上市公司、公众股东、监管机关等有关各方的意见，营造有利于推进改革的舆论氛围。
八、依法维护改革的正常秩序。要通过制定规则和有效监管，保障股权分置改革过程符合“公开、公平、公正”的原则，维护市场秩序。一是要合理控制改革节奏，实行“试点先行、分步推进”，把改革的力度、发展的速度与市场的承受程度统一起来。二是建立有效的信息披露制度，对控股股东、保荐机构等市场主体提出有针对性的信息披露要求，提高市场透明度。三是建立有效的市场监管机制，通过专项监控和稽查，加强与司法机构的协作配合，严厉打击利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。
九、营造有利于改革的市场环境。顺利实施股权分置改革试点，需要稳定的市场环境。为此，要加快落实提高上市公司质量、化解证券公司风险、扩大合规资金入市渠道、加强资本市场法制诚信建设等各项资本市场治本措施，形成改革的综合配套效应，协调推进股权分置改革。
十、各级国有资产监督管理机构要积极支持股权分置改革试点工作。要统筹考虑股权分置改革与本地国有企业改革、国有经济布局和结构的战略性调整的关系，按照改革的总体原则和程序明确国有股东参与股权分置改革的有关管理规定，大力支持并积极配合股权分置改革试点工作。
中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会
２００５年５月３０日
关于印发《国有企业资产经营责任制暂行办法》的通知
国家经贸委 劳动部
关于印发《国有企业资产经营责任制暂行办法》的通知
1995年4月5日，国家经贸委、劳动部
各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸委（经委、计经委）、劳动（劳动人事）厅（局），国务院有关部门：
为加强国有企业财产监督管理，维护国有资产所有者权益，落实资产经营责任，提高国有资产的经营效益，根据《国有企业财产监督管理条例》，我们制定了《国有企业资产经营责任制暂行办法》。规印发你们，请遵照执行。
国有企业资产经营责任制暂行办法
第一章 总则
第一条 为了加强国有企业（以下简称企业）财产监督管理，维护国有资产所有老权益，落实资产经营责任，提高国有资产的经营效益，根据《国有企业财产监督管理条例》，制定本办法。
第二条 企业财产即国有资产，是指国家对企业的各种形式投资以及投资收益形成的或者依法认定取得的国家所有者权益，具体包括资本金、资本公积金、盈余公积金和末分配利润等。
国有资产保值增值，是指企业在考核期内，期末国家所有者权益等于或大于期初国家所有者权益。
第三条 企业必须进行清产核资，重估资产价值，核实国家资本金，明确产权责任。
第四条 资产经营责任制，是落实《全民所有制工业企业转换经营机制条例》和企业法人财产权；落实企业及其法定代表人对企业全部法人财产和净资产承担保值增值责任的一种资产管理方式。
第五条 实行资产经营责任制，目的是促进理顺企业产权关系，明确企业法人财产权和企业资产经营责任，促进企业经营机制转换，深化企业内部约束机制，提高企业经营管理水平，提高资产运营效益，实现国有资产的保值增值。
第六条 政府部门应按《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的要求，转变职能，落实企业十四项经营自主权；按照政企职责分开的原则，依洁对企业进行协调、监督和管理，为企业提供服务。
第二章 资产经营责任制的形式和内容
第七条 企业实行资产经营责任制，应由同级经贸委（经委、计经委）组织企业主管部门与企业法定代表人签定资产经营责任书；有监督机构的，由企业主管部门商监督机构与企业法定代表人签订责任书。
在确定投资主体试点中，经国务院或省级人民政府确定的投资主体，由国务院或省级人民政府主管企业工作的综合经济管理部门与被确定为投资主体的法定代表人签订资产经营责任书。
资产经营责任书作为考核企业法定代表人的依据。
第八条 资产经营责任书一般包括下列主要内容：
（一）签约双方的名称和法定代表人姓名；
（二）资产保值增值考核指标；
（三）资产经营责任的期限；
（四）小型企业实行风险抵押的，其资产经营者应缴纳的风险金。数额和风险金这还或抵扣办法；
（五）资产经营者的报酬；
（六）对资产经营者的奖罚办法及物质奖励或处罚的具体数额或比例；
（七）资产经营责任书的调整、变更和终止；
（八）违约责任；
（九）其他需要约定的事项。
第九条 企业改制为股份制企业后，其资产经营责任制相应终止，由投资主体承担其国有资产保值增值责任。
第十条 资产经营责任书副本应报同级经贸委（经委、计经委）备案。
第三章 企业及资产经营者
第十一条 企业依法独立支配国家授予其经营管理的财产。企业对其全部法人财产及其净资产承担保值增值的责任。
第十二条 企业享有法人财产权的各项权利。包括：
（一）独立占有国家授予其经营管理的财产；
（二）独立使用国家授予其经营管理的财产进行投资、购置、生产、运营；
（三）依法独立决定企业实物财产的有偿出让、租借、抵押、报废等；
（四）独立收取企业以现金、实物、无形资产或者购买股票、债券等有价证券方式，向其他单位投资后分得的利润或股利；
（五）法律、行政法规规定的其他权利。
第十三条 企业实行资产经营责任制，应当履行下列职责：
（一）履行资产经营责任书规定的各项权利和义务；
（二）维护国家作为国有资产所有者的权益；
（三）以其全部法人财产独立承担民事责任；
（四）遵守国家法律、法规和有关政策，遵守职业道德，依法经营；
（五）建立健全企业内部经济责任制，提高经营管理水平。
第十四条 企业应当建立资产经营情况报告制度，每年由经营者向监算会、企业职工代表大会报告本企业资产经营情况，有关企业分立、合资、重大投资等重要决策还应及时向企业主管部门或投资主体报告。
第十五条 企业实现国有资产保值增值目标或完成年度考核指标的，在按国家规定的企业工资总额调控办法提取的工资总额以内，自主确定本企业职工增加工资或奖励水平。
第十六条 厂长（经理）作为企业的法定代表人即资产经营者，对企业全部法人财产及其净资产的保值增值状况承担经营责任，对履行资产经营责任书规定的各项权利和义务承担责任。
第十七条 经营者工资报酬有条件的可实行年薪制。
第十八条 经营者的责任期一般为三至五年。
第十九条 小型企业实行风险抵押的，其经营者签订资产经营责任书后，应缴纳一定数额的风险金，专项存储，责任期满经审计，按责任书规定返还或抵扣。风险金数额由经营者个人缴纳。
第四章 企业主管部门
第二十条 企业主管部门是指国务院和各级人民政府直接管辖企业的有关部门或者有关机构。
第二十一条 企业主管部门对管辖企业行使下列职权：
（一）依照法定权限和程序，对经营者提出任免（聘任、解聘）建议，或者决定任免（聘任、解聘）。·
监督机构对其监督的企业经营者的任免，有建议权。
（二）确定经营者的责任期。
（三）确定经营者应交纳的风险金数额。
（四）会同有关综合部门根据国家有关规定和经营者承担的责任确定经营者的年薪水平或报酬水平。
（五）考核企业国有资产保值增值情况。企业主管部门可以委托经政府有关部门认可的中介机构对企业进行考核。
（六）依照法律、法规应决定或批准的有关事项。
第二十二条 企业主管部门应将考核结果报同级经贸委（经委、汁经委）、劳动部门和有关部门核定。
考核结果核走后；应由同级经贸委（经委、计经委）、劳动部门和有关部门会同企业主管部门按照国家关于国有企业经营者年薪制的规定、《国有企业厂长（经理）奖惩办法》和资产经营责任书的有关内容对企业经营者给予奖励和处罚。
第二十三条 企业主管部门对其管辖企业履行下列职责：
（一）履行资产经营责任书规定的各项权利和义务；
（二）维护企业法人财产权及其合法权益；
（三）培训企业经营管理人员；
（四）协调企业与其他单位之间的关系，协助企业解决实际困难；
（五）为企业提供法律、法规和有关政策等方面的信息服务。
第二十四条 企业主管部门在履行职责时，不得侵犯企业法人财产权，不得干预企业经营权。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，企业主管部门不得以任何形式抽取注入企业的资本金，不得调取企业财产，不得向企业收取任何费用。
第二十六条 国务院或省级人民政府确定的投资主体依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
第五章 考核
第二十六条 对企业进行考核应依据国家有关规定和资产经营责任书。考核可采取审计、评价等办法。
第二十八条 企业国有资产保值增值考核指标包括资产经营责任考核指标和资产运营效益考核指标。
第二十九条 资产经营责任考核指标为：
国有资产保值增值率＝（期未国家所有者权益十期初国家所有背权益）X100％
企业国有资产保值增值率等于100％，为国有资产保值；国有资产保值增值率大于100％，为国有资产增值。
亏损企业可用减亏额作为保值增值考核指标。
第三十条 资产运营效益考核指标包括：
净资产收益率＝（税后净利÷国家所有者权益）X100％
总资产收益率＝（税后净利÷资产总额）xl00％
成本费用利润率＝（利润总额÷成本费用总额）X100％
第三十一条 企业国有资产保值增值指标考核值，应由企业主管部门商同级经贸委（经委、计经委）和有关部门核定。确定指标考核值，应以考核期企业财务报告中的所有者权益价值为依据，还应参照行业的平均水平或平均先进水平，以企业近期经营水平或发展预测水平为依据，暂不考虑货币时间价值以及物价变动因素的影响。
第三十二条 企业国有资产保值增值指标考核值按下列程序确定：企业提出申报方案和说明材料，在资产经营责任书签订前二个月报送企业主管部门；企业主管部门对企业提出的申报方案和说明材料进行审查，根据审查意见，商同级经贸委（经委、计经委）和“有关部门核定。
第三十三条 企业国有资产保值增值考核人般以经营者的责任期为考核期。考核期内企业主管部门应对企业资产运营效益指标进行年度考核。对企业年度考核的结果应作为确定经营者年薪水平和年度奖惩的依据，并作为责任期考核的重要内容。责任期考核可与最后一个年度考核合并进行。
经营者责任期满经审计离任后，在下一个年度内，如发现企业存在的问题与其有关，企业主管部门应及时追案其应承担的责任并追溯审计机构的责任。
第三十四条 考核期终了，经营者应当向企业主管部门提交企业国有资产保值增值状况的总结分析报告。企业总结分析报告应包括以下内容：
（一）考核期扣除不可比的影响因素后，企业国有资产保值增值指标的完成情况及因素分析；
（二）不可比的影响因素的调整情况；
（三）其他需要说明的情况和问题；
（四）进一步做好国有资产保值增值工作的措施、意见。
第三十五条 本办法第三十四条中所称的不可比的影响因素主要是指在考核期内：
（一）因国家对企业的各种投资增加的资本金；
（二）因国家专项拨款、各项建设基金增加的资本公积金；
（三）企业由于国家对企业实行先征税后返还办法增加的资本金或资本公积金；
（四）企业按国家规定进行资产重估、评估增加或减少的资本公积金；
（五）企业按国家规定进行清产核资增加或减少的所有者权益；
（六）企业接受捐赠增加的资本公积金；
（七）政府有关部门确认的其他增加或减少所有者权益的因素。
第六章 法律责任
第三十六条 企业主管部门有下列行为之一的，由政府责令改正；造成严重后果的，对主管领导人员和直接责任人员，由上级机关或者所在单位给予行政处分；对企业合法权益造成损害的，应依法给予赔偿：
（一）违反本办法规定，不履行资产经营责任书规定的；
（二）未按照《国有企业财产监督管理条例》规定履行监督职责，对企业财产流失情况不掌握、不反映、不采取相应措施的；
（三）超越权限干预企业经营权，侵犯企业合法权益的；
（四）滥用职权，谋取私利，造成国有资产损失的。
第三十七条 企业有下列行为之一的，由企业主管部门责令改正；造成严重后果的，对厂长（经理）和直接责任人员给予经济处罚，免除（解聘）其职务，或者给予降职、撤职的处分：
（一）违反本办法规定，不履行资产经营责任书规定的；
（二）没有完成国有资产保值增值考核指标的；
（三）违反《国有企业财产监督管理条例》规定，以各种名目侵占、转移企业财产的；
（四）擅自转让企业产权的；
（五）私分国有资产的；
（六）未按照规定进行产权登记、资产评估以及不如实填报报表，隐瞒真实情况的。
第七章 附则
第三十八条 已实行承包经营、投入产出总承包合同未到期的企业，应按《国有企业财产监督管理条例》的规定，将企业财产的保值增值指标纳入承包指标体系。承包期满后按照本办法实施。
第三十九条 国务院或省级人民政府明确的国有投资主体，对其所属的国有企业可参照本办法执行。
本办法原则亦适用于国有独资公司。
第四十条 本办法由各省、自治区、直辖市及计划单列城市经贸委（经委、计经委）和国务院有关部门组织实施。
各省、自治区、直辖市及计划单列城市经贸委（经委、计经委）和国务院有关部门可根据具体情况依照本办法制定补充规定，并报国家经济贸易委员会备案。
本办法由国家经济贸易委员会负责解释。
第四十一条 本办法自发布之日起执行。
