企业并购后的整合——企业文化整合
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面依次介绍财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合。
企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分拆、增强、减弱等方式进行处理，从而形成一种新的企业文化。
一、企业文化整合的重要性
企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应。这是企业文化的碰撞的必然结果。这种碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理这些问题就可能导致并购的失败。2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。但在同年发生的惠普合并康柏案中，其结果迥然不同。为什么惠普合并康柏能够取得巨大的成功呢？其中一个很重要的原因就是两者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企业文化截然不同。惠普是一个拥有60多年历史的老企业，它的企业文化就是惠普之道：对客户忠诚、信任并尊重个人、追求卓越、重视团队精神、鼓励创造性。而康柏是一个年轻的计算机生产商。康柏的企业文化更注重以业务为导向，以快速地抢占市场为第一目标。康柏的决策迅速，经营灵活，不重程序，强调快速行动。惠普在对康柏进行企业文化整合的时候，吸收了康柏文化的精华，建立了一种更为雄厚的企业文化。这种新文化继承了惠普之道的诚信原则，又发扬了康柏文化中的机动灵活、决策迅速的特点，使得这宗当年饱受争议的并购案成绩斐然。因此，对企业文化的整合是确保并购成功的关键之一。
二、企业文化整合的内容
企业文化可以分解为两部分：思想意识和企业制度。
思想意识又包括三块：
1． 企业价值观。指企业在追求经营成功中所推崇的基本信念和观念。企业价值观放映一个企业经营的根本出发点。一些企业可能会把“利润”作为企业的价值观，当“创新”、“服务”与“利润”发生矛盾时，它们会自然选择后者。同理，其它一些企业可能会持有“企业价值在于创新”、“企业价值在于服务”、“企业价值在于育人”等等不同的价值观。
2． 企业经营方式。指企业在经营管理过程中形成的处理人与人、人与物以及各种利益之间关系的准则，具体而言包括企业对于雇主与雇员、消费者与生产者、企业利益与员工利益、当前利益与长远利益、企业之间相互利益等关系的处理，以及对于产品质量、操作规程、技术开发与改造、标准化、定额、计量、情报、成本、财务、计划等问题的态度。
3．企业思维方式。这是企业对社会生活和经营过程中发生的事情的相对固定的看法和观点。
思想意识是企业文化中隐性的因素，企业制度则是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定，包括企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。
三、企业文化整合的具体操作
1．找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点
任何两个企业的文化都会有差异，这就如同世上没有两片完全一样的树叶。企业文化差异存在各个方面，比如价值观、经营方式、思维方式、管理制度、社会声誉等等。在进行企业文化整合的时候，首先要分析并购方与目标企业的文化差异和共同点，以便为下一步的整合工作提供决策依据。因此，并购方要从各个渠道去了解目标企业的文化。这些渠道包括目标企业以前举办过的展示和介绍会议、目标企业内部资料上的文章、新闻媒体对目标企业的介绍和报道以及其他企业对目标企业的看法和评价等。在详细掌握了目标企业的文化特点之后，并购方可以聘请专业人士对目标企业文化和并购方企业文化进行分析比较，得出彼此的相同点与不同点。有时，为了使这方面的分析更直观，专业人士经常将并购双方的企业文化 “画”出来，即用图解来表示文化的差异和相同点，为企业文化整合提供可视化的分析基础。
2．找出文化整合的主要障碍
文化整合的主要障碍是文化整合过程中可能起到重大阻碍作用的关键因素，它可以是某一个人、一个利益团体、原企业的一种制度等。随着文化整合步骤的执行，主要障碍将是一个十分活跃的因素。在文化整合过程中，新旧文化的冲突在所难免。因此，对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意的问题。
3．整合双方的企业文化
在分析了并购双方企业文化的异同和文化整合的主要障碍之后，并购方就要进行实际的整合工作。整合并购双方的企业文化要注意以下问题：（1）文化的移植要根据目标企业的实际情况。文化不能单独存在和移植，它必须依托于企业的实际情况。如果目标企业对并购方打算注入的新文化有强烈的排斥感，并购方就应该根据目标企业的情况对移植的文化进行修改。目标企业的文化中必然存在适合其经营环境的合理成分，这些合理成分应该作为文化整合的基础的一部分，不能全部予以抛弃。并购方应该努力寻找一种途径，使其与并购方的主流文化相得益彰，共同发挥作用；（2）并购方还要满足目标企业职工的物质需求。企业文化注重精神和制度的建设，而不直接解决员工的物质需求。并购方不能一味对目标企业的员工进行抽象地精神说教和制度管理，还必须用物质作为文化整合的保障；（3）文化整合不能操之过急。对于企业文化的整合一开始往往会遇到来自目标企业员工的阻力。这就需要时间来找到一种目标企业员工都能够接受的整合方式，潜移默化地完成文化的整合。企图一蹴而就、大刀阔斧地进行改革，只会加剧目标企业员工的成见与不满，不利于整合工作的稳定与顺利进行；（4）根据不同的员工采取不同的方法。进行文化整合需要目标企业所有员工的配合。因此，并购方应该根据员工的不同采取不同的策略。对于高层管理人员，并购方应该采取比较直接的方式，通过面对面的分析和交流，使他们充分意识到企业发展中存在的危机和整合的必要性与重要性，并向他们说明企业未来的前景和他们潜在的收益。对于普通员工，并购方的工作重点则要放在增强沟通、加深信任上。因为他们对全局了解较少，情况不明，心存恐惧，对改革持抵抗心理；（5）作好宣传工作。进行文化整合，特别是向目标企业注入优秀文化的时候，必须向目标企业的员工作好宣传工作。并购方可以采用多种宣传手段，比如标语、报纸、广播、电视等，同时要使宣传内容根据宣传对象的特点和要求来制作和传送。此外，宣传工作一定要做到清楚、具体和重复这三个要求。只有讲清楚、讲具体了，才能为目标企业的员工了解，才能避免误会；只有重复，才能让宣传对象印象深刻。当然，对新文化的宣传绝对不能任意夸大，而要实事求是，切实可行；（6）最后，进行文化整合一定要遵循以人为本的方针。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于人的发展之上。这也就要求并购方在文化整合过程中，应当给予目标企业的员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最大限度地激发员工的主观能动性，帮助目标企业实现转型。
河南省促进科技成果转化条例
河南省人大常委会
河南省促进科技成果转化条例
河南省人民代表大会常务委员会
河南省人民代表大会常务委员会公告第三十九号
（河南省第九届人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2001年5月24日审议通过，自2001年7月1日起施行）
第一章 总则
第一条 为了实施科教兴豫和可持续发展战略，促进科技成果向现实生产力转化，规范科技成果转化活动，加速科学技术进步，推动经济建设和社会发展，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》和有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 在本省行政区域内实施和管理科技成果转化的单位和个人，适用本条例。
第三条 科技成果转化实行开发与推广、引进与创新并举的原则。
科技成果转化活动应当遵守国家法律、法规，依法维护从事科技成果转化活动当事人的合法权益，维护国家和社会公共利益。
第四条 企业是科技成果转化的主体。鼓励和支持企业建立技术开发机构，增加技术开发投入，加速科技成果转化。
鼓励科研单位、高等院校等组织和个人以多种形式与企业结合实施科技成果转化。
鼓励省外科技成果持有者以及其他组织和个人来本省实施科技成果转化。
第五条 各级人民政府应当加强对科技成果转化工作的领导，将科技成果的转化纳入国民经济和社会发展计划，及时协调解决科技成果转化工作中的重大问题。
第六条 各级人民政府科学技术行政部门负责管理和指导本行政区域内的科技成果转化工作。
各级人民政府计划部门、经济综合管理部门和其他有关行政部门依照各自职责范围，负责相应的科技成果转化工作。
第二章 组织指导
第七条 省人民政府应当定期向社会发布科技成果目录和科技成果转化项目指南，审批重大科技成果转化计划，由科学技术行政部门、计划部门、经济综合管理部门和其他有关行政部门按照各自职责组织实施。
凡列入科技成果转化计划的项目必须经过市场预测、分析。
第八条 对下列科技成果转化项目应当优先安排和重点扶持：
（一）能明显提高产业技术水平和经济效益的；
（二）有利于产业结构和产品结构调整的；
（三）能形成产业规模并且在国内、国际市场具有竞争力的；
（四）有利于资源的合理开发利用，节约能源，降低消耗，防治污染，保护生态环境，改善劳动条件的；
（五）技术含量高，对形成高新技术产业或者开发出口产品有明显效果的；
（六）有自主知识产权，能产生明显效益的；
（七）采用国内外先进技术、工艺和装备，改造落后技术、工艺和装备的；
（八）有利于促进优质、高产、高效、无公害农业和农村经济发展的；
（九）有利于贫困地区经济和社会发展的。
第九条 省经济综合管理部门应当结合产业结构调整和产品结构调整，根据国家有关规定公布限制使用或淘汰的落后技术、工艺和装备目录，推荐替代技术、工艺和装备，建立和实施落后技术和产品淘汰监督制度。
第十条 县级以上人民政府应当根据经济建设、社会发展的需要，规划、扶持为科技成果转化提供配套服务的中间试验基地、工业性试验基地和农业试验示范基地等技术基础设施的建设；扶持发展技术创新和技术服务机构，促进高新技术成果的转化。
第十一条 县级以上人民政府应当培育、健全、发展技术市场，鼓励科研单位、高等院校、各类组织和个人创办技术交易机构、中介服务机构，推进科技信息网络建设。
第十二条 依法设立的技术交易机构、中介服务机构可以进行下列推动科技成果转化的活动：
（一）介绍和推荐先进、成熟、实用的科技成果；
（二）提供科技成果转化需要的经济信息、技术信息、环境信息和其他有关信息；
（三）进行技术贸易活动；
（四）为科技成果转化提供其他咨询服务。
第三章 转化实施
第十三条 科技成果完成单位、科技成果转化实施单位和科技成果转化投资单位合作转化科技成果的，应当依法签订合同，约定各方享有的权益和承担的风险。
第十四条 国有科研单位、高等院校取得的具有实用价值的职务科技成果在一年内未能实施转化的，科技成果完成人和参加人在不变更职务科技成果权属的前提下，可以根据与本单位签订的协议进行该项科技成果的转化，并享有协议约定的权益。科技成果完成人自行创办企业实施该项成果转化的，单位可以依法约定在该企业中享有股权或出资比例，也可以依法以技术转让的方式取得技术转让收入。
职务科技成果完成人或课题负责人不得阻碍科技成果的转化，不得将职务科技成果及其技术资料和数据占为己有。
第十五条 列入各级人民政府科技发展计划中的应用性研究项目，其成果自鉴定通过之日起，一年内未实施转化的，有关部门应当责令其向社会公开转让。
第十六条 科技人员在完成本职工作且不损害本单位权益的前提下，可以在其他单位兼职从事研究开发和科技成果转化活动。国有科研单位、高等院校的科技人员可以与本单位签订协议离岗创办科技企业或到其他科技企业转化科技成果。
第十七条 鼓励和支持科研单位转制为科技企业或进入企业，实行企业化管理，促进科技成果转化。
鼓励转制为企业的科研单位转化自己研制的科技成果，或者与其他生产、科研教学单位合作进行研究开发、中间试验、工业性试验和农业试验，加速科技成果转化，并享受国家和本省有关的优惠扶持政策。
第十八条 鼓励农业科研单位、农业试验示范单位采取不同形式，为农业生产提供产前、产中、产后综合配套技术服务，促进农业科技成果转化。
农业科研单位依法可以经营其独立研究开发或者与其他单位合作研究开发并经过审定的优良品种。
第十九条 科技成果转化活动中，需要对科技成果的价值、性能、适用性进行评估、检测的，应当由具有法定资格的机构进行评估、检测。
对科技成果进行检测或价值评估，必须遵循公正、客观的原则，不得提供虚假的检测结果或评估证明。
第四章 保障措施
第二十条 县级以上人民政府用于科学技术、固定资产投资和技术改造的经费，应当有一定比例用于科技成果转化。
第二十一条 省、省辖市人民政府设立专项科技成果转化资金，并根据经济发展情况逐年增加。专项科技成果转化资金主要用于各级人民政府科技成果转化计划项目的引导资金、补助资金、贷款贴息，以及其他促进科技成果转化的资金。
政府专项科技成果转化资金的筹措、管理、使用办法等由同级人民政府制定。
第二十二条 经批准的中间试验基地、工业性试验基地、工程技术研究中心和农业试验示范基地的基本建设投资，纳入同级财政基本建设预算。
第二十三条 逐步建立科技风险投资机制。省和有条件的省辖市人民政府应当投入一定的资金，引导风险投资机构的创立和运行。鼓励符合条件的法人、社会投资机构按照国家有关规定兴办风险投资企业。
第二十四条 对符合条件、能提供合法担保的科技成果转化项目，金融机构应当优先发放贷款支持。
省人民政府对高新技术产业化项目及高新技术出口产品的信贷给予一定的贴息支持。
第二十五条 企业应当逐步增加技术开发的投入，高新技术企业每年用于研究开发的经费应当达到年销售总额的百分之五以上。
企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项费用，按照国家规定计入成本；工业企业为开发新技术、研制新产品所购置的试制用关键设备、测试仪器，可以按照有关规定摊入管理费用。
企业为实现科技成果转化进行中间试验所使用的试验设备，报经主管财税部门批准后，可以按照规定加速折旧。
第二十六条 科研单位、高等院校服务于各业的技术成果转让、技术培训、技术咨询、技术承包所得的技术性服务收入和新开办的独立核算的科技、咨询、信息、技术服务业的企业或经营单位可以按照国家规定享受税收优惠政策。
对开发生产软件产品的企业，其软件产品可以按照国家规定，享受税收优惠政策。
第二十七条 对社会力量资助非关联的科研单位和高等院校的研究开发经费，经主管税务机关审核确认，可以按照规定享受税收优惠政策。
第二十八条 各级人民政府对在科技成果转化中做出突出贡献的单位和个人应当给予奖励。
从事科技成果转化的科技人员在评聘专业技术职务时，其科技成果转化的工作实绩，应当作为必要条件之一。
第五章 技术权益
第二十九条 科技成果完成单位与其他单位合作进行科技成果转化的，应当依法由合同约定该科技成果有关权益的归属。合同未作约定的，按照以下规定办理：
（一）在合作转化中无新的发明创造的，该科技成果的权益，归该科技成果完成单位；
（二）在合作转化中产生新的发明创造的，该新发明创造的权益归合作各方共有；
（三）对合作转化中产生的科技成果，各方都有实施该项科技成果的权利，转让该科技成果应当经合作各方同意。
第三十条 转化职务科技成果，对该职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员，应当按以下规定给予奖励：
（一）以技术转让方式将职务科技成果提供给他人实施的，应当从技术转让所取得的净收入中提取不低于百分之二十五的比例用于一次性奖励；
（二）自行实施转化或与他人合作实施转化的，应当在项目成功投产后，连续在三至五年内，从实施该科技成果的年净收入中提取不低于百分之八的比例用于奖励。或者参照此比例，给予一次性奖励；
（三）采用股份形式的企业实施转化的，可以用不低于科技成果入股时作价金额百分之二十五的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享权益。在研究开发和成果转化中作出主要贡献的人员，所得奖励份额应不低于奖励总额的百分之五十。
第三十一条 允许、鼓励技术和管理参与收益分配。科技成果可以作价出资、入股，其价值评估、作价金额按照有关规定确定。
第三十二条 在科技成果转化活动中，对于一方声明按商业秘密保护的未公开的技术信息和经济信息，未经权利人许可，另一方或者其他各方不得擅自公开、泄露或者转让。
技术交易机构或者中介服务机构对其在从事代理或者居间服务中知悉的有关科技成果的秘密负有保密义务。
企业、事业单位应当与参加科技成果转化的有关人员签订在职期间或者退（离）休、离职后一定期限内保守本单位技术秘密的协议；有关人员不得违反协议约定，泄露本单位的技术秘密和从事与原单位相同的科技成果转化活动。
在科技成果转化活动中，涉及国家秘密事项的，必须遵守国家的有关保密规定。
第六章 法律责任
第三十三条 当事人有下列行为之一，有关法律、法规对行政处罚有明确规定的，从其规定，未作规定的，由科学技术行政部门给予行政处罚，有违法所得的，应当没收违法所得，可并处一万元以上三万元以下的罚款；无违法所得的，可并处一千元以上五千元以下的罚款。给他人造成经济损失的，依法承担民事赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（一）在科技成果转化活动中弄虚作假，采取欺骗手段，骗取奖励和荣誉称号、诈骗钱财、非法牟利的；
（二）对科技成果进行检测或者价值评估时，故意提供虚假检测结果或者评估证明的；
（三）以唆使、窃取、利诱、胁迫等手段侵占他人的科技成果，侵犯他人合法权益的；
（四）在技术交易中从事代理或者居间服务的中介机构和从事经纪业务的人员，欺骗委托人的或者与当事人一方串通欺骗另一方当事人的。
第三十四条 各级科学技术行政部门和其他有关部门工作人员在科技成果转化中玩忽职守、徇私舞弊的，给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十五条 泄露本单位的技术秘密，或者擅自转让、变相转让职务科技成果的；参加科技成果转化的有关人员违反与本单位的协议，在退（离）休、离职后约定的期限内从事与原单位相同的科技成果转化活动的，依照有关规定承担法律责任。
第七章 附则
第三十六条 本条例自2001年7月1日起施行。
2001年5月25日
