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境内企业如何顺利实现境外上市/王政

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 00:20:13  浏览:8333   来源:法律资料网
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境内企业如何顺利实现境外上市?
优仕联律师事务所 王政 律师

让自己的公司能够到证券市场上进行融资并实现挂牌交易想必是有强烈事业心的企业家们共同的梦想。但是真正能实现这一梦想的企业家似乎总是少数。因为对大部分企业家来说,对自己公司将来的上市问题仅仅是停留在想法上,而根本不会去付诸行动,尤其是对境外上市,许多企业家甚至连想都不敢想。其实,只要把那层“神秘面纱”揭下来,一切所谓的上市想法都不会成为什么高不可攀的事情,有时甚至比想象得都要顺利。下面就简要给大家介绍一下境内企业如何顺利实现境外上市的一些问题,希望此些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启发。

一、建立境外直接上市的载体(或者说“造壳”)
一般情况下,境内企业要实现境外直接上市,必须先到境外直接注册成立或收购公司,即先必须搭建境外上市的载体,造一个壳公司。目前欲实现境外上市的境内企业通常的做法是指利用境外或境内的公司、自然人等适格的法律主体在香港、百慕大群岛、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司,而且在上述地点注册或收购公司的成本是非常低的,直接委托中介公司就可完成)。然后用境外成立的公司对境内企业实现控股,成立相应的外商控股或合资公司。最后将境内企业股东相应比例的权益及利润并入境外公司,来达到或实现上市目的。
选择此种造壳方式上市至少可以有两方面的好处:一是可以达到规避国内上市政策监控,使境内企业得以金蝉脱壳,实现境外上市;二是可以利用上述境外公司注册地的税收优惠政策,实现合理避税的目的。
目前在香港上市的主要有红筹股公司和民营公司,红筹股公司是指在境外注册成立并由境内国资企业或其关联企业控制的公司,民营公司是指在境外注册成立并由境内或境外自然人控制的公司。

二、境外直接上市的程序
到境外上市的程序与建立境外上市载体可以说是一个问题的两种不同表述,就上市程序而言,其中最关键的程序就是境内外企业的重组程序。以在香港联交所上市为例(在其他国家上市与在香港上市程序非常相近),企业重组程序包括以下关键几个步骤:
(一)境内企业大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东,可以考虑移民境外某岛国或小国家,在一、两个月时间内,即可获得合法的境外身份。
(二)境外注册控股公司。大股东以境外身份,在香港联交所认可的司法地区注册控股公司,用以控股境内产业。这类司法地有三处:香港、百慕达、开曼群岛。
(三)境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种:一是股权置换,即境外公司与境内公司换股,不发生现金交易关系;二是资产收购,通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产,达到控股的目的;三是合资方式,即境外投入现汇,与境内公司组建合资公司,境外公司持大股。
(四)合并报表,将利润和业绩注入境外公司。

三、关于境外上市地点的选择
全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场除了香港的联交所外,还有美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。其中,美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场,为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础,而新加坡的证券市场相对要小一些。
实际上,对于计划在境外上市的境内企业而言,应根据企业自身特点制定相应的发展战略,考虑各种上市方式的利弊,确定适合自身的上市方式,并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等,在全球范围内选择适合的交易所。

四、注意把握境外上市的政策良机
自1999年开始,国内已有几十家境内企业(以民营企业居多)采取境外造壳的方式顺利实现了境外上市。但是在“裕兴事件”后,证监会开始对这种境外上市方式作出明确表态,即“鼓励直接上市,不提倡间接上市,更反对绕道行为”。
2000年3月,证监会对网易等公司等绕道企业指出:“这是一种欺诈行为”,“中国政府会作出反应”。
2000年6月9日,中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号,简称证监会“72号文”),对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。证监会出台“72号文”的目的主要是针对"裕兴事件"和拟通过类似方式实现境外上市的行为纳入正常的监管范围,但因上市主体非境内企业,证监会认为用批准这样的字眼不太妥当,因此"无异议函"应运而生。
但是,2003年4月1日中国证监会在《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》中已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅(也称“无异议函”);并且2003年11月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》(证监法律字[2003]15号)废止了证监会“72号文”。
可以说证监会“72号文”的废止,宣告了由"裕兴事件"引发的"无异议函时代"的结束,也为境内企业顺利实现境外上市扫清了部分障碍。此举将会大大促进了境内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。对欲实现境外上市的境内企业而言,应当重视把握此政策管制变宽松方面的良机。

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青岛市企业职工教育条例

山东省青岛市人大常委会


青岛市企业职工教育条例

(1995年9月22日青岛市第十一届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过 1995年10月12日山东省第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议批准 1995年10月12日青岛市人民代表大会常务委员会公告公布施行 根据1997年8月16日山东省第八届人民代表大会常务委员会第二十九次会议批准的1997年5月23日青岛市第十一届人民代表大会常务委员会第三十一次会议关于修改《青岛市城市私有房屋管理办法》等十一件地方性法规行政处罚条款的决定修正 1997年8月16日重新公布)


  第一章 总 则

  第一条 为促进企业职工教育工作,提高企业职工队伍素质,适应经济建设和社会发展的需要,根据国家有关规定,结合本市实际,制定本条例。
  第二条 本条例所称职工教育,是指为开发和提高企业职工的职业能力,适应经济发展、技术进步和产业结构调整的需要,对职工进行的政治、文化、技术、业务等方面的教育和培训。
  第三条 青岛市经济委员会及各县级市、区人民政府确定的部门(以下简称经济管理部门)负责会同教育、劳动、人事等部门,按照本条例的规定和各自的职责,实施职工教育的管理工作。各行业管理部门应结合各自特点,对企业职工教育进行指导。
  第四条 企业是职工教育的主体,负责本企业职工教育的组织、实施和管理,履行本条例规定的职工教育职责。
  第五条 职工教育的主要内容是:
  (一)政治理论、职业道德教育;
  (二)按岗位规范进行的专业技术、工作技能和文化知识的培训以及适应性的培训;
  (三)对专业技术人员、管理人员进行的继续教育;
  (四)对企业富余职工进行的转岗培训;
  (五)根据需要对职工进行的高等、中等学历教育。
  第六条 职工教育应当坚持以提高企业生产、经营能力为中心,适应经济建设、社会发展和科技进步的需要,为企业的物质文明和精神文明建设服务。企业职工教育应当把贯彻政府指导、企业自主,突出技能的培养,学以致用,注重实效的原则,贯穿于职工从业的全过程。鼓励职工岗位自学成才。
  第七条 各级经济管理部门应会同劳动、人事等有关部门编制职工教育发展规划,报同级教育行政管理部门审查并纳入教育事业发展规划。
  第八条 各级工会组织应当参与职工教育的组织工作,维护职工的学习权利,督促职工履行学习义务。
  第二章 企业的权利和义务
  第九条 企业拥有根据企业生产、经营需要组织实施职工教育的自主权。企业负有对职工教育提供必要条件的责任和义务。
  第十条 企业应当按照本地区、本行业的职工教育发展规划和自身发展的需要,制定职工教育培训计划,并组织实施。
  第十一条 企业应当建立岗位培训制度,对职工实行先培训后上岗。
  第十二条 企业对取得技术等级证书并从事相应工作的职工,应当按规定给予相应的工资待遇。
  第十三条 企业应当支持和鼓励职工在实践中自学成才,一专多能。
  第十四条 企业有权拒绝派员参加有关部门和单位违反本条例规定举办的培训。
  第十五条 企业应当与经单位批准脱产半年以上或半脱产一年以上学习的职工订立书面协议。协议中应当载明职工学习结束后为本单位服务的年限、双方违反协议应当承担的责任等内容。
  第十六条 企业职工教育发展规划和年度计划,应当提交职工(代表)大会审议。
  第三章 职工的权利和义务
  第十七条 职工有根据岗位工作需要参加教育培训的权利和义务。
  第十八条 职工享有以下权利:
  (一)新就业职工有权参加从业所必需的基本劳动技能的岗前培训;
  (二)未获得本岗位资格证书的职工,有权要求参加资格性岗位培训;
  (三)因工作需要转换岗位的职工,有权要求参加转岗培训;
  (四)职工有权参加业余自费的培训和学历教育;
  (五)职工经批准参加脱产培训期间按规定享受相应的工资、福利等待遇。
  第十九条 职工应当履行以下义务:
  (一)遵守国家有关职工教育的规定,服从所在单位的培训安排;
  (二)按要求完成学习任务;
  (三)在参加不脱产的培训和学习时,不应影响本职工作;
  (四)保守通过培训获取的专有技术和商业秘密。
  第四章 机构与师资
  第二十条 市和有条件的县级市、区及行业应当设置职工教育(培训)中心,承担本地区或本行业相应的职工培训任务。
  第二十一条 企业应当根据本单位规模及生产、经营和发展的需要,确定职工教育机构,按规定配备教学场所、设施和教学人员。
  第二十二条 企业因客观条件限制难以承担本单位职工教育任务的,可与所在地职工教育(培训)中心联合办学或委托有关单位代培。
  第二十三条 企业职工培训教学场所和教学设施,任何单位和个人不得侵占、挪用。
  第二十四条 企业举办职工学校,由教育行政管理部门按规定审批,并报当地经济管理部门备案。
  第二十五条 社会力量举办职工教育,应当符合社会力量办学的有关规定,并向当地经济管理部门备案。其中,举办专业技术人员继续教育和工人技术等级培训、特种作业人员培训等,须经人事或劳动行政管理部门批准。
  第二十六条 职工教育管理人员和教师应当具有与岗位职务相适应的文化程度、专业水平、管理知识和教学能力:
  (一)从事职工高等、中等教育的教师,应当分别具有大学本科、大学专科以上学历,并具备与其担负的教学任务相适应的专业知识和能力;
  (二)从事岗位资格培训、继续教育、技术等级培训和其他业务培训的教师应当具有与教学任务相适应的文化程度、专业水平、操作技能和实践经验。
  第二十七条 企业内从事职工教育工作的教师和管理人员,其职称评聘、工资、奖金、福利等应当与本企业专业技术人员或管理人员享受同等待遇。国家另有规定的,按国家规定执行。
  第五章 经 费
  第二十八条 市及各县级市、区人民政府应当在国民教育经费中安排一定的比例用于职工教育。
  第二十九条 举办职工高等、中等专业学校所需经费,由举办单位自筹解决。
  经单位批准参加继续教育、学历教育以及参加政府有关部门按本条例规定集中举办的专业技术和岗位培训所需经费,从职工所在企业教育经费中列支。
  第三十条 企业应当按职工工资总额的百分之一点五至百分之二点五的比例提取职工教育经费,专款专用,当年的节余部分,可连年结转使用,不得挪作他用。
  第三十一条 新建生产经营项目,应根据需要在项目预算中确定一定数额的培训经费,用于该项目的职工教育。
  第三十二条 企业职工教育经费列支范围:
  (一)岗前和转岗培训;
  (二)适应性培训;
  (三)岗位培训、技术等级培训、继续教育、学历教育;
  (四)特种作业人员培训;
  (五)购置教学设备与设施;
  (六)岗位自学成才奖励费用;
  (七)职工教育管理及奖励费用;
  (八)本条例规定的职工教育的其他开支。
  超出前款规定范围的费用,不得从职工教育经费中列支。
  第三十三条 经单位批准或按国家和省、市规定必须到本单位之外接受培训的职工,与培训有关的费用由职工所在单位按规定承担。
  第三十四条 市及各县级市、区经济管理部门应当按规定做好职工教育基金的收缴、使用和管理工作。职工教育基金的来源为:
  (一)同级人民政府从国民教育经费中拨付的部分;
  (二)企业按规定比例上缴的部分;
  (三)国内外团体、个人的捐助或捐赠等。
  职工教育基金的收缴、使用和管理办法,由青岛市人民政府制定。
  第三十五条 职工教育收费办法由市物价部门会同市教育行政管理部门、经济管理等部门制定并公布执行。
  第三十六条 举办职工教育的部门或单位收取学费,应当向物价部门申领《收费许可证》,执行规定的收费标准。对超出规定收费标准的,送培单位或个人有权拒绝支付。
  第六章 教学管理
  第三十七条 市及各县级市、区经济管理部门应当会同教育、劳动、人事等行政管理部门做好职工教育的教学管理工作,保证职工教育规划和年度计划的实施,提高教育质量。
  第三十八条 职工教育应当采取灵活多样的办学形式和教学方法,注重工作能力和操作技能的培养,严格考核制度,保证教学质量。
  第三十九条 在职职工每年接受教育培训时间不少于十个工作日,每三年为一个周期。一个周期内的培训时间可以集中使用,也可以分散使用。
  新就业职工上岗前培训、特种作业人员培训、富余职工转岗培训的时间,根据专业需要,按有关规定执行。
  第四十条 职工教育的教学计划、教学大纲及教材应按国家和省、市有关规定执行。
  第四十一条 企业职工适应性培训,由企业自主确定。
  工人技术等级培训、特种作业人员培训、工人岗前及转岗培训,由劳动行政主管部门按《工人考核条例》等有关规定执行。专业技术人员的继续教育,由人事行政管理部门管理、考核。企业管理人员的岗位资格培训,由经济管理部门管理、考核。国家另有规定的其他专业培训和学历教育,按国家规定执行。
  第七章 奖 惩
  第四十二条 对执行本条例,在职工教育工作中做出显著成绩的单位和个人,由各级人民政府或政府有关部门予以表彰或奖励。
  第四十三条 对岗位自学成才或业余学习取得优异成绩的职工,由所在单位给予奖励。
  第四十四条 企业职工无故不参加规定的培训的,所在单位可视其情节轻重,给予处理。
  第四十五条 违反本条例规定,有下列行为之一者,给予批评教育,责令其改正;情节严重的,可对单位负责人和直接责任人处以一千元以下的罚款:
  (一)不制定和实施职工教育规划、计划的;
  (二)侵犯职工接受教育培训权利的;
  (三)不执行国家有关规定,侵犯教师合法权益的;
  (四)侵占、挪用职工培训教学场所和教学设施的;
  (五)不按规定提取、使用、上缴职工教育经费的。
  第四十六条 未经有关行政管理部门批准,举办学历教育、岗位资格培训、技术等级培训、继续教育等并发放证书的,责令停止违法行为、收回证书、没收违法所得;给受训人员造成损失的,应当给予赔偿。
  第四十七条 承担职工教育任务的单位有下列情形之一者,可视情节轻重给予批评、警告、没收非法所得、处以二千元以下罚款,直至取消其办学资格的处理;给受训人员、委培单位造成损失的,应当承担经济赔偿责任:
  (一)教学管理混乱,培训质量低劣的;
  (二)损害职工受培训的权利,情节严重的;
  (三)挪用、截留学杂费的。
  第四十八条 本条例规定的处罚,由教育、经济管理、劳动、人事等行政管理部门按各自的职责权限执行。
  第四十九条 当事人对行政管理部门的行政处罚决定不服的,可依法申请复议或起诉。逾期不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
  第五十条 职工教育行政管理人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的,按有关规定给予相应的行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第八章 附 则
  第五十一条 本市行政区域内事业单位及中央、省属驻青企业的职工教育工作参照本条例执行。
  第五十二条 本条例自公布之日起施行。



卫生部办公厅关于印发2008年农村卫生工作要点的通知

卫生部办公厅


卫生部办公厅关于印发2008年农村卫生工作要点的通知

卫办农卫函〔2008〕105号


各省、自治区、直辖市卫生厅局,新疆生产建设兵团卫生局:

根据2008年全国新型农村合作医疗工作会议和全国卫生工作会议精神,我部制定了《2008年农村卫生工作要点》,现印发给你们,请结合本地工作实际,参照执行。








二〇〇八年二月二十七日









2008年农村卫生工作要点





以党的十七大精神为指导,牢固树立科学发展观,深入贯彻落实《中共中央国务院关于进一步加强农村卫生工作的决定》,全面推进新型农村合作医疗(以下简称“新农合”),加强农村卫生服务体系建设和队伍建设,大力开展农村初级卫生保健工作,从整体上推动农村卫生事业发展。

一、实现新农合制度全面覆盖

贯彻落实2008年全国新农合工作会议精神,实现新农合制度全面覆盖的目标,在农村基本建立起中国特色的农村居民医疗保障制度。会同财政部门完成2008年新增县(市、区)的确认备案和中央财政补助申请的审核工作,加快下拨中央财政补助资金。加强对各地扩面工作的调研和指导,充分利用已有的经验,指导新增县(市、区)顺利启动并正常运转。在有条件的地方组织开展以地级市为统筹层次的试点,探索适宜在人口较少县(市、区)推行的新农合统筹补偿模式与有效组织管理形式。继续开展对各地新农合工作的调研督导,加强各地工作交流,巩固新农合的已有成果。会同民政部门,加强新农合与农村医疗救助的衔接。会同劳动保障部门,组织开展新农合与城镇居民基本医疗保障相衔接的试点,共同促进医疗保障制度覆盖全体居民。围绕新农合制度建立五周年,加大宣传力度,开展相关活动。

二、完善新农合政策措施

进一步加强制度建设,研究完善新农合相关制度办法,规范管理运行。组织制定关于全面建立新农合制度的政策性文件,全面规范新农合制度建设。指导各地贯彻落实《关于完善新型农村合作医疗统筹补偿方案的指导意见》,提高统筹补偿方案制定的科学性、合理性,有效使用新农合新增资金,提高参合农民的实际受益水平、扩大受益面,使当年筹集的统筹基金节余不超过15%。组织各地开展大病统筹与门诊统筹相结合的试点,并加强对新农合健康体检和二次补偿等工作的规范和指导。全面推行并规范参合农民在县内定点医疗机构出院即时结报、获得费用补偿的办法。积极探索参合农民在县外定点医疗机构及时结报,方便参合农民。

三、加强对新农合基金和定点医疗机构的监管

会同有关部门指导各地学习掌握新农合基金财务会计制度,不断健全基金管理制度,规范基金的划拨、使用和管理。进一步研究农民参与监督的有效方式,规范新农合的县、乡、村公示制度,形成有效监管机制,确保基金安全。建立定点医疗机构准入和退出机制,强化对各级特别是县以上定点医疗机构的监管和费用控制。调整完善基本诊疗项目和用药目录,严格控制自费药品的使用。推广和完善单病种定额付费,探索总额预付的支付方式,推行平均住院费用公示及警示制度,规范服务行为,控制医院费用不合理增长,切实减轻参合农民医药费用负担。

四、加强新农合管理能力建设

会同中央编办加强调研,完善政策,指导各地逐步建立健全各级管理和经办机构,重点加强县级经办机构建设,落实人员编制和工作经费。继续开展合作医疗管理和经办人员的政策和业务培训,不断提高政策水平和管理服务能力。加强卫生部新农合研究中心建设,充分发挥国家和省级新农合技术指导专家的力量,加强对不同地区新农合工作的调研和分类指导。继续推动新农合信息系统建设。修订新农合信息系统基本规范,完善新农合统计调查制度,指导各地加快新农合信息系统建设,逐步实现网上审核、监管和信息传输,提高管理效率和服务水平。研究建立新农合评估指标体系,加强对新农合运行情况的监测和评估,为政策调整和决策提供依据。

五、推进农村卫生服务体系建设

继续实施《农村卫生服务体系建设与发展规划》,指导各地进一步加强农村卫生服务体系建设,配置与其功能和当地居民基本医疗需求相适应的基础设施和仪器设备,改善医疗卫生服务条件。促进每个乡镇有一所政府举办的卫生院,一个村有一个卫生室,保证农民获得基本的医疗卫生服务。深化农村卫生体制、机制改革,继续开展乡镇卫生院实行收支两条线管理和农村卫生机构业务合作试点工作,探索乡镇卫生院实行收支两条线管理后的激励机制和绩效考核评估办法,提高乡镇卫生院运行效率。进一步规范乡镇卫生院和村卫生室管理,推进乡村卫生服务管理一体化,提高农村基层卫生服务质量。

六、强化农村卫生队伍建设

开展乡村两级卫生人员业务技能培训,举办县卫生局局长和乡镇卫生院管理人员管理知识培训,健全培训人员登记、考核制度,开展督促检查,提高培训质量。开展《乡村医生从业管理条例》(以下简称《条例》)颁布五周年纪念活动,对地方卫生行政部门开展《条例》培训,推动《条例》的贯彻落实,切实加强乡村医生队伍建设。研究制定乡村医生考核办法,加强乡村医生日常性监督管理。开展2008年全国优秀乡村医生评选表彰,加大对优秀乡村医生的宣传力度。组织部分2005-2007年全国优秀乡村医生参加临床实用技能培训。总结温暖工程李兆基基金万名乡村医生培训项目经验。研究探索稳定农村基层卫生队伍的政策措施,鼓励有条件的地方开展乡村医生养老保险工作。加强对二级以上医疗卫生机构对口支援乡镇卫生院项目的监督和指导。鼓励各地开展多种形式的卫生支农工作,指导各地研究制定对口支援效果评价标准。

七、加强农民健康管理工作

加强对重点联系县(市)建立农民健康档案工作的指导,逐步规范健康档案格式和内容,总结推广各地在有效利用健康档案以及规范新农合体检管理等方面的经验,鼓励有条件的地区为农民建立健康档案。依托健康档案重点加强对农村居民慢性非传染性疾病的干预和管理,提高健康档案的利用水平,推动有条件的地方转变农村卫生服务模式,体现人文关怀,更多地为农民提供持续性的医疗卫生服务。在乡镇卫生院推广中医药适宜技术,加强中医药保健知识的宣传教育。指导开展农村医疗信息化试点工作,探索利用计算机等先进技术开展远程会诊、农村适宜技术培训和农民健康管理的有效方式。

八、推动农村初级卫生保健工作

宣传“中国农村初级卫生保健发展国际研讨会”精神,落实《北京倡仪》。结合2006年农村初级卫生保健发展纲要中期评估结果,加强分类指导,采取有效措施,有针对性地解决重点难点问题,落实《中国农村初级卫生保健发展纲要(2001-2010年)》(以下简称《纲要》)。举办全国农村初级卫生保健培训班,加强初级卫生保健业务培训。开展《纲要》终期评估和农村初级卫生保健第三个十年规划研究工作。